来自 股票故事战法 2018-02-09 02:22 的文章

中源家居股份有限公司首次公开发行A股股票上市

  本公司股票将于2018年2月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  中源家居股份有限公司(以下简称“中源家居”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  本次发行前公司股份总额为6,000万股,本次拟向社会公众公开发行股份合计2,000万股。本次发行的股份全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。

  “(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”

  “自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。”

  “自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

  “自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”

  “(1)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让所持有的公司股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。”

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定<中源家居股份有限公司章程(草案)>的议案》,本公司本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》明确了发行上市后的利润分配政策如下:

  (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

  (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配;在不违国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计;

  (3)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:

  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

  (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;

  (5)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

  (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

  (7)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  根据2016年3月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会通过的决议,公司本次发行上市完成后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  报告期内,发行人主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发作为生活、办公家具的重要品种之一,市场空间巨大。由于行业门槛较低,参与市场竞争企业众多,多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱,市场集中度较低,仿制现象较严重,存在一定程度的同质化竞争。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升,企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争;另一方面,随着公司产品逐步深入国际市场,与国际知名沙发制造企业的正面竞争将越来越多,与这些企业相比,公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在一定差距。在逐步深入的国际化竞争中,如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势,将面临一定的市场竞争风险。同时,市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑,从而对公司的生产经营带来不利影响。

  公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。报告期内,公司铁件、面料、棉和木材的合计采购金额占采购总金额的比例均在60%以上。报告期内,公司主要原材料中的铁件采购单价先降后升,棉的采购单价逐年下降,其变动趋势与钢铁、石油的价格走势基本一致,其他主要原材料价格波动不大。

  如上表,以2017年上半年数据为例,若公司主要原材料价格上涨1%,则公司主要产品的毛利率下降约1.80%-1.85%。综上,原材料价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大,从而影响公司的经营业绩。因此,公司存在较大的原材料价格波动风险。

  报告期内,人民币兑美元汇率波动较大,下图为2014年1月-2017年6月末人民币兑美元汇率中间价走势图:

  报告期各期,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为98.94%、99.09%、99.87%和99.89%。公司外销业务主要以美元结算,人民币升值会提高以美元标价的外销产品的价格水平,降低其竞争力。同时,公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来,如果人民币大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。

  报告期各期末,公司合并口径下资产负债率分别为74.61%、70.98%、65.26%和60.06%;报告期各期,公司流动比率分别为0.69、0.83、1.01和1.16,速动比率分别为0.58、0.71、0.85和1.05,偿债压力较大。如公司生产经营情况发生较大的不利变化,将影响公司产品的正常销售和资金周转,从而有可能导致公司面临较大的财务风险。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定,公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就稳定股价事宜郑重承诺如下:

  (2)稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案;

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  稳定股价预案的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行必要的备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (3)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金,公司回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (1)公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (4)公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时,用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的1/3、不超过1/2。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (5)公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  6、自稳定股价方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形(就公司回购措施而言仅指如下第1、第2所述情形),则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  (3)控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人(依上市公司收购相关管理规则项下所界定)触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时持有的发行人股份将不得转让,直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如未采取上述稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取上述稳定股价的具体措施的,则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取现金薪酬或股东分红(如有),由公司予以扣留,直至按上述预案内容的规定履行相应的稳定股价增持措施。”

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定,公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做出如下诚信义务承诺:

  “若发生经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形,公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

  公司承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股,回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  公司控股股东安吉长江投资有限公司及实际控制人胡林福、曹勇承诺:“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  (1)若本公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  (2)公司控股股东安吉长江投资有限公司及实际控制人胡林福、曹勇若违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (3)若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  4、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺还将依据公司本次首发公开募集及上市文件所披露的内容履行其他有关承诺。”

  “1、本人作为公司股东、实际控制人之一,在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

  2、若本人所持公司股份在公司股票上市三年后的两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且该两年内每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的5%。

  3、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  4、本人通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在3 个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  5、本人通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  6、本人采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  7、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让本人所持本公司股份。

  在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

  2、若本方在所持公司的股份在公司股票上市三年后的两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且该两年内每年减持股份数量合计不超过公司股本总额的5%。

  3、本方通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告并预先披露减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  4、本方通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在3 个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  5、本方通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  6、本方采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  在上述期间内,本方将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本方将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

  2、本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),且每年减持股份数量合计不超过本方上一年末所持公司股本股份数量的25%。

  3、本方通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为合计持股 5%以上的股东),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告并预先披露减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  4、本方通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在3 个月内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。

  5、本方通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  6、本方采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时,单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

  在上述期间内,本方将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本方将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

  “1、本人作为公司股东、董事、高级管理人员之一,在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

  2、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时(且仍为公司董事或公司高级管理人员),至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  3、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让本人所持本公司股份。

  在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

  “1、本人作为公司股东、董事、高级管理人员之一(且仍为公司董事或公司高级管理人员),在公司股票上市后法定及承诺的锁定期内不减持公司股份。

  2、本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份时,至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  3、本人作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半年内,不得转让本人所持本公司股份。

  在上述期间内,本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对股份减持有其他规定或要求的,本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。”

  (五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(公司目前并无拟公布的公司股权激励事项,此后如若适用,将按此承诺履行)

  (六)中源家居的实际控制人、控股股东一并承诺:不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  保荐机构声明:已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计师声明:已阅读招股说明书,确认招股说明书与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的非经常性损益明细表、验资报告无矛盾之处,分别对发行人在招股说明书中引用的上述文件的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  保荐机构承诺:若因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师、审计机构等证券服务机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告【2013】45号),发行人会计师审阅了公司2017年1-9月的财务报表以及财务报表附注,并出具了“天健审〔2017〕8354号”《审阅报告》。

  经审阅,公司2017年1-9月实现营业收入58,304.27万元,较上年同期增长38.30%;实现归属母公司股东的净利润5,645.07万元,较上年同期增长5.44%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,424.28万元,较上年同期增长9.25%。上述数据未经审计,但已经会计师审阅。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2017年1月1日至2017年9月30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人,已对公司2017年1月1日至2017年9月30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  财务报告审计截止日后,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  基于上述公司已实现的经营情况,预计2017年全年可实现营业收入为73,968.00万元至79,885.00万元,较2016年度同比增长25%至35%;预计可实现净利润为7,688.00万元至8,420.00万元,较2016年度同比增长5%至15%;预计可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6,910.00万元至7,600.00万元,较2016年度同比增长0%至10%。上述数据未经审计,且不构成公司盈利预测。

  本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕162号”文核准。

  胡林福,男,1957年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:027****,住所为:安吉县天荒坪镇马吉村,现任公司董事。

  曹勇,男,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为:227****,住所为:安吉县上墅乡上墅村,现任公司董事长、总经理。。

  本次发行前,公司的总股本为60,000,000股,本次发行20,000,000股A股,占发行后公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下:

  注:本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”。

  (四)发行方式:网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会认可的其他发行方式。网上最终发行数量为2,000万股,占本次发行数量的100%。本次主承销商包销股份的数量为51,265股,包销比例为0.26%。

  发行市盈率:22.99倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行募集资金总额39,720万元,全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年2月3日出具了天健验[2018]25号《验资报告》。

  本次发行全部为新股发行,无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下(各项费用均为不含税金额):

  (八)发行后每股净资产:6.50元/股(按2017年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  (九)发行后每股收益:0.8637元/股(发行后每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

  公司2014年至2017年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年9月30日的合并及母公司资产负债表,2017年1至9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅,出具“天健审〔2017〕8354号”《审阅报告》,审阅意见如下:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信中源股份公司2017年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映中源股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2017年1月1日至2017年9月30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人,已对公司2017年1月1日至2017年9月30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  公司资产负债状况总体良好,公司资产负债结构总体稳定,资产质量良好。截至2017年9月30日,公司资产总额较上年末增加4,679.10万元,增幅为12.62%,负债总额较上年末增加3,033.85万元,增幅为12.54%;所有者权益较上年末增加1,645.25万元,增幅为12.77%,所有者权益变化主要是因经营利润增加。

  2017年1-9月和2017年7-9月与去年同期相比,公司营业收入分别增长了38.30%和32.45%,归属于母公司股东的净利润分别增长了5.44%和10.28%,扣非后归属于母公司股东的净利润分别增长了9.25%和12.33%,公司盈利能力较强,经营成果各项指标均较去年同期小幅增长,公司经营成果维持增长趋势主要是因为报告期内公司在加大研发投入,提升产品品质的基础上不断开拓海外业务,营业收入持续增长所致。

  2017年1-9月和2017年7-9月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,030.18万元和2,203.54万元,净利润分别为5,645.07万元和1,656.75万元,说明公司主营业务盈利能力较强,可以为公司带来足额的现金流,公司经营活动现金流能够保障公司持续良好的发展;2017年1-9月和2017年7-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,145.29万元和-9,608.36万元,主要是因为一方面公司为加强货币资金余额管理的同时提高盈利能力,将超额货币资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品,另一方面公司业务仍然处于发展期,为了扩大业务规模而增加了资本性支出所致;2017年1-9月和2017年7-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,680.00万元和-3,680.00万元,主要系公司于2017年9月分配发放股利所致。

  审计截止日后公司主要供应商和主要客户较为稳定,未发生重大变化。截至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩继续保持稳定。此外,公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  根据公司的经营情况,预计2017年度公司实现营业收入73,968.00万元至79,885.00万元,较2016年同比增长25%至35%;归属于母公司股东的净利润为7,688.00万元至8,420.00万元,较2016年同比增长5%至15%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,910.00万元至7,600.00万元,较2016年度同比增长0%至10%。上述2017年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。

  为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的银行中信银行股份有限公司湖州安吉支行(账号:8888)、中国建设银行股份有限公司安吉支行(账号:88888)、华夏银行股份有限公司湖州分行(账号:95)、中国工商银行股份有限公司安吉分行(账号:8809)签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称资金监管协议)。

  1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

  2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋勇、朱东辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  上市保荐机构广发证券股份有限公司认为,发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐中源家居股份有限公司在上海证券交易所上市。